• la poursuite d'une gouvernance paritaire franco-italienne, avec une représentation égale des deux parties au sein du conseil de surveillance, conditionnée au maintien d'une participation minimale en droits de vote de STM,
• la simplification de la cession des participations indirectes détenues par les parties dans STM,
• la possibilité d'acquérir des actions STM supplémentaires dans certaines circonstances.

1. Structure de détention

Les participations indirectes d'AREVA, Finmeccanica et France Télécom dans STM, détenues par l'intermédiaire de STMicroelectronics Holding N.V. (« STH »)*, sont actuellement, respectivement, de 11%, 17,25% et 6,25%. Les participations indirectes d'AREVA et de France Télécom sont regroupées au sein de FTICI. STH est détenue à parité par FTICI et par Finmeccanica.

Au sein de ces participations :

• 20.000.000 actions STM, parmi celles détenues indirectement par Finmeccanica, sont des actions sous-jacentes d'obligations échangeables émises par Finmeccanica ;
• toutes les actions STM détenues indirectement par France Télécom (soit 56.423.404 actions STM) étaient des actions sous-jacentes d'obligations échangeables émises par France Télécom, parmi lesquelles environ 30.000.000 correspondent à des obligations qui ont été remboursées en numéraire et ne sont plus échangeables.

*STMicroelectronics Holding N.V. détient 100% du capital de STMicroelectronics Holding II B.V., qui détient les actions STMicroelectronics.

2. Gouvernance

La gouvernance de STM restera exercée de façon paritaire par FTICI et Finmeccanica, dans des conditions identiques à celles prévues par le précédent pacte d'actionnaires, pendant une période de quatre ans à compter de la signature du nouveau pacte d'actionnaires, sous réserve que chacune des deux parties détienne indirectement à tout moment au moins 9,5% (soit au moins 19% pour les deux parties réunies) des droits de vote de STM (en prenant en compte les actions STM sous-jacentes d'instruments échangeables émis par chacune des parties, tant que les droits de vote correspondant auxdites actions restent détenus par STH).

Pendant cette période, comme cela était déjà prévu dans le précédent pacte d'actionnaires, les deux parties proposeront à l'assemblée générale des actionnaires la nomination d'un nombre identique de représentants au conseil de surveillance de STM et toutes les décisions importantes concernant STM nécessiteront l'accord unanime des deux parties.

Si la participation de l'une des parties vient à descendre en dessous du seuil de 9,5% des droits de vote de STM en raison d'une augmentation de capital de STM ou de l'échange d'instruments échangeables, cette partie aura le droit de faire acquérir par STH des actions STM de manière à augmenter sa participation indirecte jusqu'à hauteur de 9,5%.

Si chacune des parties a maintenu sa participation indirecte au-dessus du seuil de 9,5% des droits de vote de STM jusqu'à la fin de la période de quatre ans, la gouvernance restera exercée de façon paritaire, dans les mêmes conditions, à compter de la fin de ladite période, sous la seule condition du maintien de la participation indirecte en droits de vote des deux parties à l'intérieur d'une fourchette de 47,5%/52,5% des droits de vote détenus par STH dans STM.

Si la participation de l'une des parties est inférieure au seuil de 47,5% avant l'expiration de la période de quatre ans, cette partie aura le droit de faire acquérir par STH des actions STM de manière à rétablir l'équilibre entre les participations des parties.

Si la participation indirecte de l'une des parties vient à descendre en dessous du seuil de 9,5% des droits de vote de STM (pendant la période initiale de quatre ans) ou en dessous du seuil de 47,5% des droits de vote détenus par STH dans STM (après l'expiration de ladite période de quatre ans), la gouvernance cessera d'être exercée de façon paritaire. Toutefois, l'actionnaire minoritaire disposera d'un droit de veto sur certaines décisions spécifiques, sous réserve que sa participation indirecte dépasse certains seuils.

3. Cession d'actions STM

Chacune des parties aura le droit de faire céder par STH sa participation indirecte dans STM, sous réserve de l'application d'un droit de premier refus et d'un droit de sortie conjointe de l'autre partie. Toutefois, le droit de premier refus ne s'appliquera (entre autres conditions) qu'aux transferts d'actions ayant pour effet que la partie cédante détienne une participation inférieure à 7% du capital de STM.

Ces cessions d'actions STM pourront notamment être mises en œuvre par l'émission par une partie d'instruments financiers échangeables en actions STM. En cas d'émission d'instruments échangeables, le droit de sortie conjointe et, s'il est applicable, le droit de premier refus s'appliqueront à la date d'émission des instruments échangeables. Si tout ou partie des instruments financiers n'a pas encore été échangé à la date à laquelle ils ne sont plus échangeables en actions STM, la partie concernée pourra faire céder par STH les actions STM correspondantes sans que l'autre partie ne bénéficie du droit de premier refus ou du droit de sortie conjointe, comme cela était déjà prévu dans le cadre du précédent pacte d'actionnaires. En conséquence, environ 30.000.000 actions faisant partie de la participation de France Télécom ne sont pas soumises à ces restrictions, qui ne s'appliqueront également pas aux actions sous-jacentes des autres obligations échangeables émises par Finmeccanica et par France Télécom, si celles-ci restent non échangées.

4. Acquisition d'actions STM

Les parties proposeront, sous réserve des dispositions légales applicables, de modifier « l'option agreement » en vigueur, afin de réduire de son niveau actuel de 30% jusqu'à 19% des droits de vote, le pourcentage du capital de STM devant être détenu par STH pour activer « l'option agreement ». Cette activation permet à STH, sous réserve de l'accord préalable du conseil de surveillance de STM, d'acquérir des actions préférentielles de STM jusqu'à 50% des droits de vote de STM plus une action.

A condition qu'un tiers, agissant seul ou de concert, détienne une participation de plus de 2% du capital de STM ou annonce son intention de prendre le contrôle de STM, chaque partie aura le droit d'augmenter sa participation indirecte dans STM, par l'acquisition d'actions STM par STH. Cette acquisition sera soumise au droit de veto de l'autre partie, tant que la gouvernance de STM restera exercée de façon paritaire (sauf en cas d'offre publique hostile visant STM). Toutefois, si cette acquisition fait l'objet d'un veto, chacune des parties disposera du droit d'acquérir directement (sans passer par l'intermédiaire de STH) le même nombre d'actions STM.

Si une telle acquisition directe a lieu, la partie concernée s'engage à exercer les droits de vote correspondant auxdites actions de façon conforme au vote émis par STH au sein de STM.

* * *